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ST云城(600239):云南城投置业股份有限公司2022年第十次临时股东

编辑: 时间:2022-12-22 浏览:77

  为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)2022年第十次临时股东大会会议期间合法行使表决权,依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《云南城投置业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本次股东大会表决办法。

  2、《关于公司本次交易符合第十一条和第四条规定的议案》 3、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》 4、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  6、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》

  10、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》

  14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股拥有一票表决权。

  1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数;股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权;

  2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的票数;

  现场会议地点:公司17楼会议室(昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼)

  3、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》 4、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  6、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》

  10、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》

  14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 三、股东发言,公司答疑;

  公司(含全资下属公司天津银润投资有限公司,下称“天津银润”)拟通过在云南产权交易所(下称“云交所”)公开挂牌转让的方式,出售昆明城海房地产开发有限公司(下称“昆明城海”)100%的股权、西安东智房地产有限公司(下称“西安东智”)100%的股权、海南天联华投资有限公司(下称“海南天联华”)75%的股权、海南天利投资发展有限公司(下称“海南天利发展”)75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司(下称“云城尊龙”)74%的股权、台州银泰商业有限公司(下称“台州银泰”)70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司(下称“杭州西溪”)70%的股权、杭州萧山银城置业有限公司(下称“杭州萧山”)67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公司(下称“东方柏丰”)51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司(下称“陕西秦汉新城”)51%的股权、西安国际港务区海荣实业有限公司(下称“西安海荣实业”)51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司(下称“西安海荣青东村”)51%的股权、云尚发展(淄博)有限公司(下称“云尚发展”)51%的股权、宁波奉化银泰置业有限公司(下称“宁波奉化”)70%的股权。(前述拟转让股权涉及的公司下称“标的企业”,拟转让股权下称“标的资产”,出售14家下属企业股权下称“本次交易”)。

  受让方(即摘牌方)应向标的企业提供借款,用于向公司及下属控股子公司偿还债务,以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS除外),或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,且解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。截至2022年6月30日,各标的企业应付公司及其下属公司的债务共计约43.62亿元。截至2022年6月30日,标的企业作为债务人,由公司及其关联方提供担保的项目(CMBS除外)担保总额共计8.08亿元,公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

  本次标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据北京亚超资产评估有限公司(下称“北京亚超”)、北京中同华资产评估有限公司(下称“北京中同华”)、中和资产评估有限公司(下称“中和评估”)出具的并经云南省康旅控股集团有限公司(下称“康旅集团”)备案的《评估报告》,以2022年3月31日为评估基准日,本次交易拟出售资产的合计评估结果为158,036.76万元。公司将以不低于标的资产的评估结果作为在云交所公开挂牌转让的挂牌底价,挂牌参考底价不低于183,412.66万元。

  截至公告期满,本次交易的标的资产昆明城海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方,均为康源公司,康源公司以共计162,056.90万元的价格受让上述股权。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方,为云南柏丰企业管理(集团)有限公司(下称“云南柏丰”),云南柏丰以 25,000.00万元的价格受让东方柏丰51%股权。14家标的资产合计成交价格187,056.90万元。

  公司(含全资下属公司天津银润)在云交所分别公开挂牌转让标的资产,并由交易对方以现金方式支付对价。

  根据云交所公开挂牌公告期届满征集到的结果,公司对云交所出具的《受让资格确认意见回函》,本次交易的标的资产昆明城海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权交易对方为云南城投康源投资有限公司(下称“康源公司”)。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权交易对方为云南柏丰。公司已分别与康源公司及云南柏丰签署《产权交易合同》。

  本次交易的标的资产为公司(含全资下属公司天津银润)持有的昆明城海 100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。

  公司通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产,受让方(即摘牌方)应向标的企业提供借款,用于各标的企业向公司及下属控股子企业偿还债务,以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS除外),或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。

  对于公司的CMBS中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属宁波奉化银泰城商业经营管理有限公司(下称“奉化银泰城商业”)发放了余额合计约 32.65亿元信托贷款,公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年 10月21日,相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会,审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。目前相关CMBS已终止。

  截至2022年6月30日,各标的企业应付公司及其下属公司的债务共计约43.62亿元。截至2022年6月30日,标的企业作为债务人,由公司及其关联方提供担保的项目(CMBS除外)担保总额共计8.08亿元,公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

  截至公告期满,本次交易的标的资产昆明城海 100%股权、西安东智 100%股权、海南天联华 75%股权、海南天利发展 75%股权、云城尊龙 74%股权、台州银泰 70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方,均为康源公司,康源公司以共计162,056.90万元的价格受让上述股权。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方,为云南柏丰,云南柏丰以 25,000.00万元的价格受让东方柏丰 51%股权。14家标的资产合计成交价格187,056.90万元。

  公司及天津银润已向本次交易除东方柏丰外的11家非全资标的企业的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》,东方柏丰由于摘牌方为参股股东云南柏丰因此无需发出相关函件。由于相关中小股东均未在规定的时间内书面回复行使优先购买权,根据《公司法》及相关法律法规,相关中小股东已放弃行使优先购买权。

  本次挂牌转让的意向受让方康源公司及云南柏丰已根据云交所的要求在规定时间内分别缴纳 490万元及 3,000万元的交易保证金。受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

  产权转让中涉及的有关税收和费用,转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由双方共同承担,承担比例为各承担50%。

  (1)受让方应自合同生效之日起5个工作日内(受让方为康源公司的,不得晚于2022年12月31日,以到账时间为准)一次付清交易价款。

  (2)受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息。受让方(即康源公司)应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)的全部债务;但若合同在2022年12月25日(含)前尚未生效的,该等情况下双方同意,受让方应于合同生效之日起5个工作日内(但不得晚于2022年12月31日)履行前述义务。

  标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)清偿标的债务本息(本金和对应利息应当一并清偿,分笔收到的则分笔清偿)。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

  对于标的企业为东方柏丰的,2023年5月30日前,受让方(即云南柏丰)应向标的企业提供借款 30,000.00万元,标的企业于收到该等全部借款的当日向转让方及转让方关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还标的债务本金30,000.00万元。产权交易合同生效之日起一年内,受让方应向标的企业提供后续标的债务借款(后续借款金额应等于提供借款当日全部未付标的债务本金及标的债务本金对应全部未付的利息之和,包括上述已偿还本金3亿元对应的未付利息),标的企业于收到该等借款的当日向转让方及转让方关联方偿还全部剩余标的债务本金及全部未付利息。受让方分笔提供后续借款的,标的企业仍应于收到每笔借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务,偿还顺序按照该笔款项占届时标的债务本息总额的比例,等比冲抵届时的未付利息和未付本金。受让方应向转让方提供付款担保。

  (3)对标的企业作为债务人、由公司及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东)为标的企业提供担保的融资项目(若涉及),受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保,以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东)为标的企业提供的担保,或者获得转让方关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。否则,受让方应在转让方要求的时限内向转让方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东)提供转让方认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

  (4)标的企业为转让方及其关联方(如有)提供的担保(若涉及)维持不变,转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

  (5)转让方以其持有的标的企业股权为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)提供的担保(若涉及),由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业股权提供相同的担保,并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供质权人认可的阶段性担保(如需)。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

  (6)标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

  (7)标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

  (8)转让方负责在下列条件均满足后 15个工作日内办理标的企业股东变更登记,但因疫情原因、除转让方外的标的企业其他股东不予配合等客观因素导致转让方无法办理标的企业股东变更登记的,转让方应在前述障碍消除且下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记,受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件:

  ①除东方柏丰外,受让方向标的企业提供足额借款且标的企业已经偿还完毕其对转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)的全部债务本息; ②受让方已按照上述第3、4、5款的约定履行关于担保的相关义务(若涉及); ③转让方和受让方另行协商一致的其他条件(如有);

  4)标的股权的质押担保(如有)已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权变更的相关文件(如需)。

  (9)产权转让中涉及的有关税收和费用,转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由双方共同承担,承担比例为各承担50%。

  (10)交易完成后,标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号(如“云南城投”、“康旅”、“YMRD”、“融城”、“云城”等)、经营资质和特许经营权等无形资产;标的企业不得继续以云南省康旅控股集团有限公司下属企业名义开展经营活动(标的企业仍为云南省康旅控股集团有限公司下属企业的情况除外)。

  (1)本次标的股权转让后,将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/INTIMECITY”相关商标,若受让方需继续使用前述商标,需与中国银泰投资有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。

  (2)标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及公司股东大会批准通过,若标的股权挂牌转让事宜最终未经公司股东大会批准通过,则所有报名人报名无效,本次挂牌转让终止。

  (3)对于公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行,公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。目前西安东智、海南天联华、海南天利发展股权质押所涉债务已经清偿,海南天联华、海南天利发展、西安东智股权质押解除正在办理中;中国银行昆明盘龙支行已出具文件,同意在追加抵押担保和保证担保的前提下,可在过户前阶段性解除台州银泰、杭州西溪的股权质押。目前台州银泰、杭州西溪股权质押已经解除。

  (4)对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法律法规所规定的经营者集中申报标准的,摘牌方应依法履行经营者集中申报义务。

  (5)对于公司的 CMBS中,昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约 32.65亿元信托贷款,公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日,相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会,审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。目前相关CMBS已终止。

  根据上述交易条件之第(2)款,受让方应向标的企业提供借款用于各标的企业向公司及下属控股子企业偿还债务。截至2022年6月30日,各标的企业应付公司及其下属公司的债务共计436,200.17万元。

  受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还所有存续债务本息。受让方(即康源公司)应于 2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)的全部债务;但若合同在2022年12月25日(含)前尚未生效的,该等情况下双方同意,受让方应于合同生效之日起5个工作日内(但不得晚于2022年12月31日)履行前述义务。

  标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)清偿标的债务本息(本金和对应利息应当一并清偿,分笔收到的则分笔清偿)。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

  对于标的企业为东方柏丰的,2023年5月30日前,受让方(即云南柏丰)应向标的企业提供借款 30,000.00万元,标的企业于收到该等全部借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务本金 30,000.00万元。产权交易合同生效之日起一年内,受让方应向标的企业提供后续标的债务借款(后续借款金额应等于提供借款当日全部未付标的债务本金及标的债务本金对应全部未付的利息之和,包括上述已偿还本金3亿元对应的未付利息),标的企业于收到该等借款的当日向转让方及转让方关联方偿还全部剩余标的债务本金及全部未付利息。受让方分笔提供后续借款的,标的企业仍应于收到每笔借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务,偿还顺序按照该笔款项占届时标的债务本息总额的比例,等比冲抵届时的未付利息和未付本金。受让方应向转让方提供付款担保。

  根据上述交易条件之第(3)款,受让方应于《产权交易合同》生效之日起 20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保(CMBS除外),或获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。否则,受让方应在转让方要求的时限内向转让方(包括转让方合并报表范围内子企业、公司的控股股东)提供转让方认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

  截至2022年6月30日,标的企业作为债务人,由公司及其关联方提供担保的项目(CMBS除外)担保总额共计8.08亿元,公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为 8.08亿元。对于因 CMBS事项或其他事项可能新增的关联担保,公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

  根据上述交易条件之第(4)款,标的企业为公司及其关联方提供的担保应维持不变,转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

  截至2022年6月30日,标的企业为公司及其关联方提供的担保总额共计10.46亿元

  除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本次交易所涉及的产权交易合同自公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字(或盖人名章)并加盖各方公章,经公司股东大会审议通过,并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

  标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

  本议案已经公司第九届董事会第四十七次会议、第九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定,并经审慎判断,公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求,具体说明如下:

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3、标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中,公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产出售草案,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售草案中予以披露;

  本次交易最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理单位的评估报告的评估结果为准,本次重组所涉及的资产定价方式公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次交易中,公司(包含全资子公司天津银润)持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利(海南)旅游开发有限公司、海南天利发展 75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行,截至目前台州银泰和杭州西溪股权质押已解除;除上述事项外,标的资产不存在权属纠纷,不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形;本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍,相关债权债务处理合法; 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定; 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(下称“《重组若干问题的规定》”)第四条规定

  经认真对比《重组若干问题的规定》第四条的规定,并经审慎判断,公司本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求,具体说明如下:

  1、本次交易的标的资产为公司下属企业股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;

  本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示; 2、本次出售标的资产不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定;

  3、本次重组有利于公司优化资产结构,改善财务状况、增强抗风险能力;本次交易完成后,公司计划将不再保留房地产开发业务,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案已经公司第九届董事会第四十一次会议、第九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  为优化公司资产结构,增强企业抗风险能力,公司(含全资下属公司天津银润)通过在云交所公开挂牌转让的方式,出售昆明城海 100%的股权、西安东智100%的股权、海南天联华 75%的股权、海南天利发展 75%的股权、云城尊龙 74%的股权、台州银泰 70%的股权、杭州西溪 70%的股权、杭州萧山 67%的股权、东方柏丰 51%的股权、陕西秦汉新城 51%的股权、西安海荣实业 51%的股权、西安海荣青东村 51%的股权、云尚发展 51%的股权、宁波奉化 70%的股权。(前述拟转让股权涉及的公司下称“标的企业”,拟转让股权下称“标的资产”,出售14家下属企业股权下称“本次交易”)。公司将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定,结合公司实际运营情况以及标的资产相关事项的自查、论证情况,本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的各项要求,同时也符合相关法律、法规的各项条件。

  本议案已经公司第九届董事会第四十七次会议、九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,公司董事会认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规、有效。

  公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  本次交易的标的资产由20家下属企业股权或合伙份额调整为14家下属企业股权,云南红河房地产开发有限公司100%股权、中建穗丰置业有限公司70%股权、北京云城企业管理有限公司70%股权、宁陕县云海房地产开发有限公司51%股权、国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合伙企业(有限合伙)29.94%合伙份额及成都银城置业有限公司70%股权不再纳入本次交易的标的资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

  本议案已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  根据本次交易的需要,公司聘请北京亚超、北京中同华、中和评估对标的企业进行评估,并出具了相关评估报告,公司董事会认为:

  评估机构及其经办评估师与公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系或冲突,该等机构及经办人员与公司、本次交易对方标的之间除正常业务往来关系外,不存在其他的关联系,具有充分独立性。

  评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例要求,符合评估对象实际情况范,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,具有合理性。

  本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  本次交易以评估机构出具并经康旅集团备案的资产评估报告结果为参考,确定公开挂牌转让底价,最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易定价方式公允,整个交易安排不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  本议案已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  为维护公司和全体股东的合法权益,确保公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31 号,下称“《指导意见》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  公司(含全资下属公司天津银润)以公开挂牌方式对外出售其持有的昆明城海 100%的股权、西安东智 100%的股权、海南天联华 75%的股权、海南天利发展75%的股权、云城尊龙 74%的股权、台州银泰 70%的股权、杭州西溪 70%的股权、杭州萧山 67%的股权、东方柏丰 51%的股权、陕西秦汉新城 51%的股权、西安海荣实业 51%的股权、西安海荣青东村 51%的股权、云尚发展 51%的股权、宁波奉化70%的股权。

  本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不涉及公司股权的变动,不会导致公司的实际控制人发生变更。

  中央、国务院于2015年9月颁发了《关于深化国有企业改革的指导意见》,对推动国有企业改革作出重大部署,国企改革持续推进。围绕“云南省文化旅游、健康服务两个万亿级产业龙头企业”的战略定位和文化旅游、健康服务、城市综合开发、生态环保四大主业,公司控股股东康旅集团着力构建“大康养+大文旅+大生态”产业布局。

  康旅集团作为云南省内国有企业的重要成员,在深化国企改革方面坚定落实国家及云南省政府的精神,从全方位积极推进康旅集团的改革深化。公司作为康旅集团旗下唯一的A股上市平台,将作为康旅集团实现集团战略发展目标的主要载体。

  2019年三季度起,房地产市场调控加码,市场降温明显,销售增幅持续回落。随着金融监管政策全面收紧,房地产融资渠道收窄,融资成本持续升高,受金融监管政策收紧的影响,公司融资额明显下降,公司面临资金紧张的局面,新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款,后续开发资金不足,导致2019年以来公司部分项目未能如期竣工结转。过去三年公司净利润分别为-348,204.64万元、-309,353.84万元和-98,658.64万元,公司积极通过资产处置、债权清收等措施回收资金,降低财务费用成本,亏损额有所收窄。

  为优化公司的资产结构,增强企业抗风险能力,同时为逐步实现转型发展,打造以商管运营、物业管理等核心业务为主的轻资产运营城市综合服务商,公司通过公开挂牌方式出售本次交易的标资产。上述资产的出售预计将显著降低公司的有息负债规模,优化公司资产结构,增强公司市场竞争力。

  公司拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整,结合云南省委、省政府对康旅集团最新的战略定位,积极实施战略转型。在公司“十四五”战略规划指引下,公司近年来持续向商管运营和物业管理转型。公司基于对行业趋势的判断,结合自身情况,做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商。

  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形,维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报:

  本次交易完成后,公司拟将收回的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低公司资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。本次重组后,公司未来将做大做强商管、物管两大服务板块,致力发展成为专业的城市综合服务商,提高公司的盈利能力,增强股东回报。

  本次交易后,公司将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,同时合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,优化财务结构,降低财务费用。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  公司重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  公司控股股东、董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺,具体内容如下:

  公司控股股东康旅集团根据中国证监会相关规定,对积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,作出如下承诺: “1、本公司不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、本公司承诺严格执行上述承诺事项,积极采取相应措施防范公司即期回报被摊薄的风险。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施;给公司或者股东造成损失的,本公司愿意依法承担相应补偿责任。

  3、本承诺出具后,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险,提高公司未来的回报能力,作出如下承诺: “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  5、本人承诺严格执行上述承诺事项,积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

  6、本承诺出具后,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

  本议案已经公司第九届董事会第四十七次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  为优化公司资产结构,增强企业抗风险能力,公司(含全资下属公司天津银润)通过在云交所公开挂牌转让的方式,出售公司持有的昆明城海100%的股权、西安东智100%的股权、海南天联华75%的股权、海南天利发展75%的股权、云城尊龙74%的股权、台州银泰70%的股权、杭州西溪70%的股权、杭州萧山67%的股权、东方柏丰51%的股权、陕西秦汉新城51%的股权、西安海荣实业51%的股权、西安海荣青东村 51%的股权、云尚发展 51%的股权、宁波奉化 70%的股权。根据云交所公开挂牌结果,昆明城海等13家公司的股权受让方为康源公司,东方柏丰51%股权受让方为云南柏丰。公司拟将本次交易收回的价款用于偿还债务和补充流动资金,以降低资产及有息负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。具体详见公司于2022年12月10日在上海证券交易所网站()上披露的《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

  本议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  根据云交所公开挂牌的结果,本次重大资产出售交易对方确认为:公司持有的昆明城海 100%的股权、西安东智 100%的股权、海南天联华 75%的股权、海南天利发展75%的股权、云城尊龙74%的股权、台州银泰70%的股权、杭州西溪70%的股权、杭州萧山 67%的股权、陕西秦汉新城 51%的股权、西安海荣实业 51%的股权、西安海荣青东村 51%的股权、云尚发展 51%的股权、宁波奉化 70%的股权的交易对方均为公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公司;公司持有的东方柏丰51%的股权的交易对方为云南柏丰。

  公司(含全资下属公司天津银润)将与康源公司、云南柏丰分别签署相关《产权交易合同》(具体详见《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“第六节本次交易主要合同”)。

  本议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对14家标的企业分别出具了相关的审计报告、备考审阅报告和模拟合并报告,聘请北京亚超、北京中同华、中和评估为标的企业分别出具了相关的评估报告。

  本议案已经公司第九届董事会第四十一次会议和第九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  因房地产业务自查期间加期至2022年6月30日,根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求,针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期(2020年 1月1日至2022年6月30日)期间拟建、在建、已完工的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为进行了自查,并将本次自查情况编制《云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》。

  本议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关文件的要求,为保持公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,康旅集团就本次交易完成后与公司的同业竞争情况出具了《关于规范及避免同业竞争问题的承诺函》,确定公司未来将作为康旅集团商管运营、物业管理的唯一业务平台。康旅集团承诺将不从事除现有业务以外对公司主营业务构成实质性竞争的业务活动,若获得任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,将尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予公司。

  康旅集团承诺内容与此前就规范及避免与公司同业竞争问题所作的相关承诺不一致的,以本承诺为准。

  本议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  公司现以公开挂牌方式出售昆明城海 100%股权,出售后公司拟继续为昆明城海提供担保,具体情情况如下:

  昆明城海向中国银行深圳上步支行融资 6.5亿元,融资期限为 2014年 12月19日-2031年12月19日。增信措施:①康旅集团提供连带责任担保;②昆明城海以持有的 26,487.18 平方米物业抵押;③公司以持有的 16,780.41平方米物业抵押,担保金额19,889.89万元。

  昆明城海 100%股权的受让方为康源公司,如康源公司在取得昆明城海股权且股权交割完成后,公司对昆明城海提供的担保尚未解除,上述续存担保将变成对关联方的担保。

  注册地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路679号 法定代表人:严磊

  经营范围:房地产开发与经营;建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售;房屋拆迁、拆除工程;房地产经纪业务;停车场服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  为昆明城海的担保系康旅集团和公司共同作出,是已存续的担保。根据《产权交易合同》约定,对于标的企业作为债务人,由公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供担保的融资项目,受让方(即摘牌方)应当于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供债权人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保,或者获得公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)为标的企业提供的担保的豁免许可。否则,受让方应在公司要求的时限内向公司及其关联方(包括公司合并报表范围内子企业、公司的控股股东)提供甲方认可的合法有效的反担保。

  上述关联担保是因本次重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保,是历史期间已经发生并延续下来的,是为保障昆明城海得以平稳交接和过渡,确保担保对象融资业务的持续稳定,维护担保对象日常经营的正常开展而发生的,康旅集团已经向其提供了担保,后续的经营风险以及公司的担保风险相对可控。

  1、截至 2022年 12月 5日,公司及控股子公司对外担保总额约为 101.91亿元(包含公司为控股子公司提供的担保,未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保),占公司最近一期经审计净资产的 1444.82%;公司对控股子公司提供担保总额约为 19.71亿元,占公司最近一期经审计净资产的279.44%;公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为71.58亿元,占公司最近一期经审计净资产的1014.72%。

  云南华侨城实业有限公司(下称“华侨城实业”)由深圳华侨城股份有限公其中:华侨城股份持股50%;华侨城企业有限公司(香港)持股20%;公司持股30%。

  ①华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司(与华侨城实业为同一控制人)办理了借款 5,100万元,期限 1年(自 2020年 12月22日起至2021年12月22日止),公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提供质押担保,并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款,故未及时签订借款展期协议,由此构成逾期担保,但是担保风险可控。

  ②华侨城实业于2021年1月28日向华侨城(云南)投资有限公司(与华侨城实业为同一控制人)办理了借款 3,000万元,期限 1年(自 2021年 1月 28日起至2022年1月28日止),公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保,并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款,故未及时签订借款展期协议,由此构成逾期担保,但是担保风险可控。

  本议案已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会同意提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用,办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜;

  2、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议及市场情况,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格以及与本次交易相关的其他事项;

  3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料,全权回复证券交易所等相关监管部门的反馈意见,依法进行信息披露;

  4、在股东大会决议有效期内,如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组做出新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,可根据新的法律法规或政策规定或证券市场的情况,结合公司的实际情况,对本次交易的具体方案及相关文件作相应修订、调整和补充;

  6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

  同时,为保证本次交易相关工作的顺利进行,董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后,在上述授权范围内,由董事会转授权予公司董事长,决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

  以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准,则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

  本议案已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过,现提交公司 2022年第十次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

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